+7 992 011 39 66
(343) 206-48-26
WhatsApp, Telegram
dobropravo@mail.ru
Виктор Лежнев
юрист
+79920113966
WhatsApp, Telegram
Консультации: +7-992-011-39-66 (WhatsApp, Telegram), электронная почта dobropravo@mail.ru

Успешная судебная практика в судах разных инстанций, в том числе, в Верховном Суде РФ (31-КГ21-5-К6, 26-КАС23-1-К5)

Помогаем защищать права наших клиентов по всей России.

Пишите: WhatsApp, Telegram

Задайте свой вопрос:
Далее →
Контактные сведения
Вопрос отправлен

Кассационная жалоба в Верховный Суд РФ по делу о банкротстве ЮЛ

Актуальная кассационная жалоба по делу о банкротстве юридического лица (организации) в Верховный Суд РФ размещена на данной странице. Данный заполненный образец кассационной жалобы в СКЭС ВС РФ актуален в 2024 году и может служить примером подготовке жалобы по Вашему делу.

Все персональные и иные данные изменены на случайные.

Образец кассационной жалобы в ВС РФ (банкротство)

В Судебную коллегию по экономическим спорам

Верховного Суда Российской Федерации

Адрес: 121260, г. Москва, ул. Поварская, д. 15

Должник: ООО «ТК «НЕВАСТРОЙМАШ-ХОЛДИНГ»

ОГРН 0000000000000,

ИНН 00000000

190000, город Чехов, ул. Первобережная, д. 00 оф.00

Ответчик: Орцум Игнат Валерьевич

190000, город Чехов, ул. Второбережная, д. 00 оф.00

Арбитражный управляющий: Растромукин Иван Федорович

190000, город Москва, ул. Заднебережная, д. 00 оф.00

Третье лицо: Сноторюк София Руслановна

190000, город Чехов, ул. Среднереченская, д. 00 оф.00

Дело № А77-567876/2024/сд.3

Госпошлина: 3000 рублей

 

Кассационная жалоба

 

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 января 2024 года  по делу  № А77-567876/2024/сд.3 по заявлению конкурсного управляющего Растромукина Ивана Федоровича об оспаривании сделки должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТК «НЕВАСТРОЙМАШ-ХОЛДИНГ» (ИНН 000000000, ОГРН 00000000000) было постановлено: «Признать недействительным договор купли-продажи от 16.01.2019 автомобиля Toyota Camry, идентификационный номер: VIN 000000000000000000, 2020 года выпуска, заключенный между ООО «ТК «НЕВАСТРОЙМАШ-ХОЛДИНГ» и Орцумом Игнатом Валерьевичем. Применить последствия недействительности вышеуказанной сделки. Взыскать с Орцума Игната Валерьевича в пользу ООО «ТК «НЕВАСТРОЙМАШ-ХОЛДИНГ» денежные средства в размере 2 800 000 руб. и государственную пошлину в размере 6 000 руб.».

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2024 года определение Арбитражного суда Московской области от 15 января 2024 по делу № А77-567876/2024/сд.3 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Орцума И.В. — без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.09.2024 года по делу № А77-567876/2024/сд.3 постановлено: «определение Арбитражного суда Московской области от 15.01.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по делу № А77-567876/2024/сд.3 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения».

Ответчик не согласен с данными судебными актами, считает их незаконными, принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, в связи с чем они подлежат отмене по следующим основаниям.

 

  1. 1. При оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» должна учитываться добросовестность сторон оспариваемой сделки. Арбитражный суд первой инстанции при толковании данной нормы не учел практику Конституционного Суда РФ. Суд апелляционной инстанции проигнорировал позиции из Постановления Конституционного Суда РФ от 03.02.2022 N 5-П, несмотря на то что такие позиции обязательны на всей территории Российской Федерации для всех представительных, исполнительных и судебных органов государственной власти.

 

При принятии оспариваемого определения суд, ссылаясь на положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 исходил из того, что «Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено… Пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется» (стр. 5 Определения).

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции свел круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего спора только к цене имущества, указав при этом на то, что добросовестность приобретателя не имеет юридического значения.

В свою очередь, согласно позиции, выраженной в п. 3 Постановления Конституционного Суда РФ от 03.02.2022 N 5-П, «Ввиду различий нормативного содержания пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришел к выводу о том, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 достаточно указанных в нем обстоятельств; наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления от 23 декабря 2010 года N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). В то же время Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на диспозицию нормы пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», указывает, что для определения признака неравноценности помимо цены во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, т.е. суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15 февраля 2019 года N 305-ЭС18-8671(2) и от 27 сентября 2021 года N 306-ЭС19-5887(3). Данный подход согласуется с общим для судов ориентиром, согласно которому положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права, подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с его основными началами, закрепленными в статье 1 названного Кодекса (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), к каковым относится в том числе принцип добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК Российской Федерации). Конституционный Суд Российской Федерации также неоднократно обращал внимание на конституционную значимость принципа добросовестности в гражданских правоотношениях и на взаимосвязь добросовестного поведения с надлежащей заботливостью и разумной осмотрительностью участников гражданского оборота (постановления от 27 октября 2015 года N 28-П, от 22 июня 2017 года N 16-П и др.)».

Таким образом, Конституционный Суд РФ в данном постановлении обратил внимание на недопустимость игнорирования конституционного принципа добросовестности в гражданских правоотношениях, в том числе, при толковании положений пункта статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 125 (части 4 и 6) Конституции Российской Федерации, статьи 6, части третьей статьи 79 и части второй статьи 100 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» решения Конституционного Суда РФ обязательны на всей территории Российской Федерации для всех представительных, исполнительных и судебных органов государственной власти.

Исходя из этого, суд первой инстанции должен был оценить совокупность всех обстоятельств сделки, весь контекст отношений Должника с Ответчиком, включая вопрос добросовестности последнего.

При этом подход, согласно которому в настоящем споре единственным юридически значимым обстоятельством является заниженная цена имущества – неправомерен, что подтверждается позицией, отраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 марта 2009 г. № 8207/08, согласно которой «…занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Исходя из части 2 статьи 288 АПК РФ неправильным применением норм материального права являются:

1) неприменение закона, подлежащего применению;

2) применение закона, не подлежащего применению;

3) неправильное истолкование закона.

Таким образом, с учетом неправильного истолкования пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», у арбитражного суда кассационной инстанции имеются основания для отмены принятых по делу судебных актов.

 

  1. 2. Арбитражный суд первой инстанции сделал произвольную оценку доказательств — заказ-наряда на работы, дефектной ведомости, квитанции к приходному кассовому ордеру и приходного кассового ордера. Арбитражный суд апелляционной инстанции не дал оценку данному доводу ответчика.

 

Ответчик просит заметить, что согласно Дефектной ведомости № 17/2024, стоимость устранения недостатков транспортного средства, включая запчасти и работы, составляет 1020678 рублей.  Материалы дела не представлено никаких других доказательств, опровергающих сведения из данного документа.

Исходя из пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны вправе учесть недостатки отчуждаемого имущества в его цене путем ее уменьшения. При этом вопрос относительно фактического несения расходов на устранение недостатков не имеет юридического значения.

С учетом выявленных недостатков автомобиля, стороны договора купли продажи транспортного средства согласовали стоимость, близкую к рыночной.

Однако при принятии оспариваемого определения суд исходил из того, что доказательств, того, что спорное транспортное средство было не пригодно для эксплуатации не имеется, из положений договора купли-продажи следует, что автомобиль при заключении сделки находился в состоянии естественного и эксплуатационного износа; документов, подтверждающих неисправное техническое состояние спорного автомобиля ответчиком не представлено; при этом представленные в материалы дела заказ-наряд на работы и дефектная ведомость по ремонту транспортного средства, не подтверждают произведение ремонтных работ спорного транспортного средства, а также фактическое несение ответчиком расходов на покупку запчастей и оплату работ по устранению выявленных дефектов (стр. 7 Определения).

Кроме того, отклоняя квитанцию к приходному кассовому ордеру и приходный кассовый ордер как надлежащие доказательства передачи денежных средств в счет от Ответчика Должнику в счет оплаты цены договора, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что денежные средства не были внесены на расчетный счет должника, в связи с чем «надлежащих доказательств, с достоверностью подтверждающих факт оплаты Орцумом И.В. спорного транспортного средства ответчиком не представлено.» (стр. 8 Определения).

В свою очередь, судом не было учтено, что законом не установлены ограничения на использование наличного способа расчета, при этом Ответчик не может влиять на исполнение Должником своих обязанностей по оприходованию денежных средств в кассу. Даже если были нарушения по оприходованию денежных средств в кассу продавца ТС и их внесению на расчетный счет, это не свидетельствует само по себе каких-либо пороках оспариваемой сделки.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, предоставление судам полномочий по разрешению указанных вопросов, в том числе по оценке доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, что вместе с тем не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом; гарантией процессуальных прав лиц, участвующих в деле, являются установленные процедуры проверки судебных постановлений вышестоящими судами и основания для их отмены или изменения (определения от 23.04.2020 N 924-О, от 23 октября 2014 года N 2460-О, от 29 сентября 2016 года N 2130-О и др.).

Таким образом, полномочия по оценке доказательств по внутреннему убеждению не являются безграничными и должны осуществляться при строгом соблюдении требований процессуального законодательства.

В настоящем деле арбитражный суд произвел произвольную оценку доказательств, отклонив доказательства Ответчика по надуманным основаниям, при отсутствии иных доказательств, опровергающих его доводы.

При этом ответчик просит заметить, что он не делает переоценку доказательств и установленных обстоятельств, а ссылается исключительно на нарушения норм процессуального права при оценке доказательств.

Согласно пункту 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 3 статьи 288 АПК РФ может быть признано нарушение норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств, приведшее к судебной ошибке.

Таким образом, данный довод может быть оценен арбитражным судом кассационной инстанции.

 

  1. 3. Арбитражным судом первой инстанции было допущено неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Данный довод не был оценен арбитражным судом апелляционной инстанции.

 

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и, если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными (Постановление Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. № 6-П).

С учетом данных положений, при рассмотрении и разрешении настоящего дела следовало учесть и дать правовую оценку следующим юридически значимым обстоятельствам:

1) мог ли Ответчик знать о признаках неплатежеспособности Должника на момент заключения сделки;

2) имелись ли в отношении имущества Должника притязания третьих лиц, о которых мог знать Ответчик;

3) были ли опубликованы сведения в порядке абз. 2 п. 3 ст. 28 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на момент совершения сделки

4) являются ли Ответчик и Должник аффилированными лицами.

Данные обстоятельства арбитражным судом первой инстанции были проигнорированы, они не были исследованы судом, юридическая оценка данным обстоятельствам не дана.

Согласно пункту 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» неисполнение судами обязанности по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора является основанием для отмены судебных актов.

 

  1. 4. Арбитражный суд первой инстанции не учел критерий существенности, обозначенный в п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Данный довод не был оценен арбитражным судом апелляционной инстанции.

 

Пункт 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» содержит критерий существенности для целей признания сделки по данному основанию недействительной.

В свою очередь, судом не обосновано, почему цена оспариваемой сделки, с учетом установленных в дефектной ведомости недостатков транспортного средства, существенно в худшую для должника сторону отличается от цены при сравнимых обстоятельствах.

 

  1. 5. Доводы Заявителя относительно недобросовестности должника не получили надлежащей правовой оценки арбитражным судом апелляционной инстанции. Мотивов, по которым соответствующие доводы были отвергнуты, определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2024 года не содержит, в связи с чем право ответчика на судебную было нарушено.

 

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии с ч. 2 ст.170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле

Аналогичные требования по оценке доводов установлены для суда апелляционной инстанции (часть 2 статьи 271 АПК РФ).

Обозначенные в пунктах 1-4 настоящей кассационной жалобы доводы Ответчика были проигнорированы арбитражным судом апелляционной инстанции и не получили никакой правовой оценки. Арбитражный суд апелляционной инстанции ограничился лишь цитированием оспариваемого определения суда первой инстанции, при в оспариваемом определении не содержится каких-либо мотивов, по которым арбитражный суд отклонил доводы Ответчика.

Согласно части 1 статьи 46 Конституции РФ, каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

Ответчик считает, что отказ арбитражного суда от рассмотрения по существу доводов жалоб является фундаментальным нарушением гарантированного Конституцией РФ и международными договорами права на судебную защиту. Следовательно, данное нарушение является безусловным основанием для отмены судебного постановления.

 

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьей 291.14 АПК РФ,

 

ПРОШУ:

 

  1. 1. Отменить Определение Арбитражного суда Московской области от 15 января 2024 года и Определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2024 года по делу № А77-567876/2024/сд.3;
  2. 2. Направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином судебном составе.

 

Приложения:

  1. 1. Определение Арбитражного суда Московской области от 15 января 2024 года по делу № А77-567876/2024/сд.3 (копия);
  2. 2. Определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2024 года по делу № А77-567876/2024/сд.3 (копия);
  3. 3. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.09.2024 года по делу № А77-567876/2024/сд.3 (копия);
  4. 4. Копии кассационной жалобы для других лиц, участвующих в деле;
  5. 5. Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины;
  6. 6. Копия доверенности представителя;
  7. 7. Копия диплома о высшем образовании по юридической специальности.

 

«___»_______________2024 г.

Представитель по доверенности ____________Лежнев Виктор Николаевич

+79920113966

dobropravo@mail.ru

Форма кассационной жалобы по делу о банкротстве ЮЛ в формате word

По ссылке можно скачать пример кассационной жалобы в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ по делу о банкротстве юридического лица в редактируемом формате word.

скачать образец в формате word

Разработаем аналогичную кассационную жалобу в ВС РФ

Если Вам нужна «вторая» кассационная жалоба в Верховный Суд РФ по спору о банкротстве юрлица — обращайтесь к нам.

Связь:
+7-992-011-39-66 (+ WhatsApp, Telegram)
dobropravo@mail.ru

кассационная жалоба в верховный суд рф по делу о банкротстве юридического лица ЮЛ образец
Задайте вопрос юристу:
На сайте используются cookie-файлы в соответствии с условиями.
ОК