Злоупотребление правом как основание недействительности сделки

Президиум ВАС РФ рассмотрел необычное дело, касающееся купли-продажи акций при длительном бездействии покупателя по исполнению договора.

Между двумя обществами в 2004 году был заключен договор купли-продажи акций. Продавец обязан был передать акции покупателю, а покупатель – оплатить их после получения. Передаточное распоряжение было подписано продавцом и передано покупателю. Лишь в 2010 году покупатель решил реализовать свое право на покупку. За шесть лет реальная стоимость акций существенно выросла. Продавец обратился в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной вследствие злоупотребления покупателем своими правами.

Первая, апелляционная и кассационная инстанции отказали в иске. Тройка судей ВАС РФ указала, что продавец вправе был считать, что покупатель утратил интерес к сделке и акции должны остаться в собственности продавца.

Президиум ВАС РФ при рассмотрении в порядке надзора отменил все судебные акты нижестоящих инстанций. Действия, совершенные покупателем в 2010 году по оплате стоимости акций Президиум ВАС РФ признал недействительными, также были применены последствия недействительности в виде двусторонней реституции. Акции были возвращены продавцу, переданные денежные средства в счет оплаты стоимости акций согласно договору – покупателю.

Среди интересных позиций можно выделить следующие. Злоупотребление правом является одним из оснований для признания сделки недействительной. Действия покупателя были признаны злоупотреблением вследствие длительного срока между заключением договора и его исполнением со стороны покупателя. Такой длительный срок по мнению Президиума имел целью исключить возможность оспаривания сделки акционерами и обществом, что повлекло значительные убытки для них.

Однако ВАС РФ признал срок непропущенным, так как в данном случае его течение должно начаться с момента зачисления денежных средств от покупателя на счет реестродержателя.

Источник: Постановление Президиума ВАС РФ 12913/12.

Задайте вопрос юристу: