Взыскание по договору поставки по арбитражным делам

Как взыскать сумму задолженности, пени, проценты по договору поставки по арбитражному делу? Рассмотрим основные моменты, касающиеся взыскания по договору поставки.

Составим претензию по договору поставки

Договор поставки товара может содержать указание на соблюдение обязательного претензионного досудебного порядка урегулирования спора. В таком случае вам необходимо составить и отправить по юридическому адресу контрагента (желательно и по фактическому тоже) претензию по договору поставки со всеми требованиями, которые вы планируете предъявить в суде.

Мы рекомендуем в любом случае пытаться разрешить разногласия в претензионном порядке при помощи юриста.

Претензия по договору поставки товара должна содержать:
1. Реквизиты сторон (наименования, ОГРН, ИНН, юридические адреса);
2. Ссылку на основной договор и его реквизиты (номер, дата, предмет договора);
3. Фактические обстоятельства — в чем состоит нарушение договора поставки вашим контрагентом;
4. Ваши требования;
5. Другие сведения, имеющие значение для конкретной ситуации.

Разработаем исковое заявление для взыскания по договору поставки

Скачать пример искового заявления по договору поставки можно на странице примеров и образцов исковых заявлений.

Вопрос-ответ по некоторым вопросам взыскания по договору поставки

1. Можно ли потребовать от поставщика возврата платы за товар, если товар не подходит для целей его использования покупателем?
Потребовать оплату обратно возможно только в том случае, если поставщик заранее, до заключения договора поставки был поставлен покупателем в известность об особых целях использования. В противном случае поставщик считается исполнившим свои обязанности надлежащим образом, если товар соответствует обычным требованиям. Кроме того, цель использования должна подтверждаться документально (что является спорным моментом).

2. Накладная была подписана неуполномоченным лицом, могут ли у нас возникнуть проблемы при взыскании с покупателя – заказчика задолженности?
Важным моментом является факт частичной оплаты товара покупателем. Такая оплата будет свидетельствовать об одобрении действий неуполномоченного лица самим продавцом. В таком случае проблем из-за отсутствия полномочий на подписание не возникнет. Если частичная оплата не была произведена, одобрение необходимо доказывать другими способами или обосновывать, что полномочия лица явствовали из обстановки.

3. Отгрузили товар по договору поставки на склад покупателя, но его приняло лицо, у которого не было доверенности. Как можно взыскать с организации задолженность, если они отрицают принятие товара?
Решение вашей ситуации – «полномочия из обстановки». Вам необходимо доказать, что при принятии товара у вас не возникло и не могло возникнуть никаких сомнений в том, что принимающее лицо действовало без полномочий. Обычно это сводится к доказыванию того, что вы действительно отгрузили товар на склад покупателя, принявшее лицо выполняло определенные действия, явно свидетельствующие об исполнении им трудовой функции у организации-покупателя. При наличии доказательств таких фактов суд может признать, что товар был принят именно покупателем, хотя бы и без доверенности.

4. В договоре установлена обязанность предварительно оплатить товар, но покупатель ее не исполнил. Поставщик отказался от поставки товара, потребовав в судебном порядке понуждения к предварительной оплате товара. Законно ли это?
Если договор поставки был заключен, но покупатель не произвел предварительной оплаты товара, поставщик не вправе требовать такой оплаты в судебном порядке. Он может приостановить исполнение договора или отказаться от него, а также требовать возмещения убытков при наличии доказательств их возникновения.

5. Можно ли взыскать проценты по статье 395 ГК РФ на несвоевременно уплаченную предварительную оплату товара (был заключен договор поставки)?
Преобладающая позиция в судебной практике по данному вопросу состоит в том, что такие проценты взыскать нельзя, при этом арбитражные суды квалифицируют передачу товара как встречное исполнение на предоплату товара и статья 328 ГК РФ не предусматривает возможности начисления таких процентов.
Однако согласиться с такой позицией сложно, так как уплата предварительной оплаты – одна из составляющих надлежащего исполнения обязательств со стороны покупателя.

6. Товар был предварительно оплачен в полном объеме, но договор поставки был расторгнут сторонами по инициативе поставщика. Можно ли взыскать с поставщика проценты за пользование чужими денежными средствами?
Судебная практика исходит из того, что проценты по статье 395 ГК РФ могут начисляться со дня, когда товар должен был быть поставлен, но поставка не произошла. Если стороны расторгают договор досрочно, то проценты не могут быть начислены.

7. Нужно ли расторгать договор, чтобы взыскать предоплату с поставщика из-за просрочки?
Судебная практика исходит из того, что значимым обстоятельством в таком случае является сам факт просрочки, а не расторгнутый договор (п. 3 ст. 487 ГК РФ). Однако рекомендуем заявить такое требование совместно с требованием о взыскании во избежание проблем с иными подходами, а также если действующий договор не нужен в иных целях.

8. Договор поставки как отдельный документ не подписывался, была передана только товарная накладная. Будет ли договор считаться заключенным?
Договор – это согласование воли двух сторон. В случае несоблюдения простой письменной формы сторона не лишается возможности подтвердить наличие договора другими доказательствами, кроме письменных. Такими доказательствами является в том числе товарная накладная, другие документы, переписка.

9. По условиям договора поставки товар предварительно оплачен в полном объеме. Поставщик поставил товар в меньшем объеме. Что можно потребовать с него?
Вы можете потребовать поставить недопоставленный поставщиком товар на основании статьи 511 ГК РФ, а также потребовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму предварительной оплаты в доле, соответствующей недопоставленному товару.

10. Истек срок договора поставки. Можно ли требовать, чтобы поставщик осуществил допоставку товара?
Судебная практика исходит из невозможности понудить поставщика к исполнению обязанности по поставке за пределами срока действия самого договора. Но вы можете защищать свои права иными способами, в частности, потребовав возмещение убытков.

11. По условиям договора поставки стороны подписывают акт приема-передачи при передаче товара покупателю. Покупатель отказался подписывать акт. Чем это грозит?
Если возникнет какой-либо судебный спор по инициативе одной из сторон, а покупатель будет ссылаться на отсутствие подписанного акта, это обстоятельство не будет безусловно свидетельствовать о том, что передача товара не состоялась.
Факт передачи, а значит надлежащего исполнения поставщиком своих обязанностей можно доказать другими средствами.
При отказе от подписания акта рекомендуем выслать акт одновременно по почте, по факсу, по электронной почте и проинформировать покупателя телеграммой о состоявшейся передаче товара в соответствии с условиями договора и с просьбой подписать акт.

12. Мы являемся производителями и поставщиками технически сложного товара. Конечный покупатель по договору поставки требует с нас возмещения вреда имуществу якобы из-за недостатка товара, допущенного при его производстве. Насколько правомерны действия конечного покупателя?
Если будет доказан факт причинения вреда покупателю вследствие недостатка товара, допущенного при производстве, размер такого вреда, вина, противоправность, а также причинная связь (как правило, суды требуют установление именно прямой связи), то иск конечного покупателя может быть удовлетворен. В таком случае покупатель должен защищаться иском о возмещении вреда или убытков, а не договорными исками из поставки.

13. Покупатель принял товар, но фактически не осматривал его, хотя и подписал акт, где сказано, что претензий к качеству не имеет. Позднее покупатель обнаружил явные недостатки, в наличии которых мы сомневаемся. Что нам делать, если он предъявит какие-либо требования?
Акт о приеме товара с подтверждением его надлежащего качества можно считать сделкой, обязательной для сторон. В обязанности покупателя согласно закону входит осмотр товара. Все претензии по качеству из-за явных (при визуальном внешнем осмотре) недостатков должны быть заявлены немедленно при их обнаружении при передаче товаров. Шансы покупателя на удовлетворение его требований при подписанном акте и отсутствии претензий очень небольшие.

14. Договор поставки был приостановлен, а впоследствии покупатель потребовал взыскать проценты по 395 ГК РФ за период приостановки товара. Насколько законно такое требование?
В период приостановки договора не является такие проценты начисляться не могут, так как в этот период стороны не исполняют свои обязанности. Такую позицию подтверждает и судебная практика.

15. Какие санкции можно применить в случае просрочки оплаты поставленного товара?
Основные санкции в таком случае – требование об оплате товара, проценты за пользование чужими денежными средствами. Если в договоре поставки или законе есть неустойка – также неустойку (с учетом правил о ее штрафном или зачетном характере). Если будут доказаны убытки, то можно требовать их взыскания. По общему правилу, ответственность не может быть «двойной» и не может способствовать обогащению другой стороны.

Судебная практика по поставке

Примеры судебных решений по договору поставки:

• Взыскать основной долг по договору поставки.
• Взыскать долг по поставке.
• Признать недействительным (ничтожным) договор поставки.

Наши услуги

Мы имеем опыт полного сопровождения дел во всех судебных инстанциях:
— в судах общей юрисдикции;
— в арбитражных судах,
— по кассационным жалобам в Верховном Суда РФ,
— по жалобам в Конституционный Суд РФ.

Если Вам нужна наша помощь в виде консультации или юридических услуг, свяжитесь с нами:

+79920113966 (WhatsApp, Telegram)
dobropravo@mail.ru